Hà Nội, ngày 30/6/2026 – Hội Thành viên độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) chính thức ban hành Quy chế hành nghề Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (HĐQT). Đây là bộ chuẩn mực nghề nghiệp đầu tiên của VNIDA nhằm định hướng hoạt động hành nghề của các Thành viên độc lập HĐQT được cấp chứng nhận chuyên nghiệp, góp phần nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp, tăng cường tính minh bạch và tạo dựng niềm tin trên thị trường.
Nâng chuẩn nghề nghiệp Thành viên độc lập HĐQT
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thành viên độc lập HĐQT là yêu cầu bắt buộc đối với một số loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là công ty đại chúng và doanh nghiệp niêm yết.
Trong bối cảnh các tiêu chuẩn về quản trị doanh nghiệp và ESG (Môi trường – Xã hội – Quản trị) ngày càng trở thành yêu cầu của nhà đầu tư và thị trường vốn, vai trò của Thành viên độc lập HĐQT không chỉ dừng lại ở việc đáp ứng quy định pháp luật mà còn phải thực sự phát huy chức năng giám sát, phản biện độc lập và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp cũng như các cổ đông.
Việc ban hành Quy chế hành nghề đánh dấu bước tiến quan trọng trong quá trình chuyên nghiệp hóa đội ngũ Thành viên độc lập HĐQT tại Việt Nam, hướng tới xây dựng một lực lượng hành nghề có năng lực chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp và trách nhiệm giải trình cao.
Bốn nguyên tắc cốt lõi trong hoạt động hành nghề
Theo Quy chế, Thành viên độc lập HĐQT phải tuân thủ bốn nguyên tắc nền tảng:
- Độc lập và khách quan;
- Đặt lợi ích của doanh nghiệp lên hàng đầu;
- Tuân thủ pháp luật và thực hiện nhiệm vụ với sự cẩn trọng;
- Hướng tới phát triển bền vững.
Đặc biệt, tính độc lập không chỉ là điều kiện khi được bổ nhiệm mà phải được duy trì trong suốt nhiệm kỳ. Thành viên độc lập có trách nhiệm thường xuyên tự đánh giá các yếu tố có thể ảnh hưởng đến tính độc lập của mình và kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị khi phát sinh xung đột lợi ích hoặc các tình huống ảnh hưởng đến tính khách quan.
Tăng cường quản trị theo chuẩn ESG
Quy chế chính thức đưa các tiêu chí ESG vào nguyên tắc hành nghề. Theo đó, Thành viên độc lập HĐQT cần xem xét các yếu tố môi trường, xã hội và quản trị trong quá trình đánh giá, giám sát và ra quyết định, đồng thời chú trọng khả năng chống chịu và phát triển bền vững của doanh nghiệp trước các rủi ro dài hạn.
Bảo đảm chất lượng và hiệu quả thực hiện nhiệm vụ
Để bảo đảm Thành viên độc lập có đủ thời gian và nguồn lực thực hiện đầy đủ trách nhiệm giám sát, Quy chế quy định một cá nhân không nên tham gia quá 05 Hội đồng quản trị cùng thời điểm.
Về thời gian đảm nhiệm chức vụ, Quy chế khuyến nghị Thành viên độc lập không phục vụ quá 09–10 năm cộng dồn tại cùng một doanh nghiệp nhằm duy trì tính độc lập và hạn chế nguy cơ phát sinh sự phụ thuộc trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.
Ngoài ra, Thành viên độc lập không được cung cấp dịch vụ tư vấn có trả phí cho doanh nghiệp, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị phê duyệt rõ ràng về phạm vi công việc và cơ chế thù lao.
Nâng cao yêu cầu về năng lực chuyên môn
Quy chế quy định Thành viên độc lập HĐQT phải đáp ứng các yêu cầu về kiến thức trong các lĩnh vực như pháp luật, tài chính, quản trị rủi ro, quản trị doanh nghiệp và chuyển đổi số; đồng thời sở hữu các kỹ năng quan trọng như tư duy chiến lược, phản biện độc lập và phân tích rủi ro kinh doanh.
Trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, Thành viên độc lập có quyền từ chối biểu quyết nếu thông tin phục vụ việc ra quyết định chưa đầy đủ, đồng thời có quyền yêu cầu ghi nhận ý kiến bảo lưu vào biên bản họp khi không đồng thuận với quyết định của đa số. Đối với các vấn đề chuyên môn phức tạp, Thành viên độc lập được quyền tham khảo ý kiến của các chuyên gia tư vấn độc lập nhằm bảo đảm chất lượng quyết định.
Tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông và kiểm soát xung đột lợi ích
Quy chế dành nhiều nội dung nhằm nâng cao vai trò của Thành viên độc lập trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
Theo đó, Thành viên độc lập có trách nhiệm giám sát các giao dịch với bên liên quan, không tham gia biểu quyết đối với các giao dịch mà bản thân hoặc người có liên quan có lợi ích kinh tế, đồng thời có thể lập văn bản đánh giá tính hợp lý của các giao dịch trọng yếu để báo cáo Hội đồng quản trị.
Đối với doanh nghiệp không có Ban kiểm soát, Quy chế quy định Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phải là Thành viên độc lập HĐQT. Trường hợp Chủ tịch HĐQT không phải là người độc lập, Quy chế khuyến nghị doanh nghiệp chỉ định một Thành viên độc lập điều phối các thành viên không điều hành nhằm tăng cường hiệu quả quản trị.
Đề cao đạo đức nghề nghiệp và phát triển liên tục
Quy chế quy định nghiêm ngặt về nghĩa vụ bảo mật thông tin, nghiêm cấm Thành viên độc lập sử dụng mạng xã hội hoặc các kênh truyền thông cá nhân để công bố thông tin nội bộ hoặc các thông tin nhạy cảm chưa được doanh nghiệp công bố.
Để duy trì chứng nhận hành nghề, mỗi Thành viên độc lập phải hoàn thành tối thiểu 16 giờ đào tạo, cập nhật kiến thức chuyên môn hằng năm về quản trị doanh nghiệp, tài chính, ESG và các lĩnh vực liên quan. Chương trình được quản lý bởi Ủy ban Giáo dục và Học thuật thuộc Viện Nghiên cứu Quản trị Công ty VNIDA.
Hoạt động hành nghề sẽ được giám sát bởi Ủy ban Đạo đức và Hành nghề của VNIDA. Tùy theo mức độ vi phạm, các hình thức xử lý có thể bao gồm phê bình, khiển trách, đình chỉ tư cách hội viên hoặc thu hồi chứng nhận Thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp (VNCID).
Bên cạnh đó, nhằm hỗ trợ Thành viên độc lập trước các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình thực hiện nhiệm vụ (không bao gồm các hành vi cố ý vi phạm pháp luật), Quy chế cũng khuyến nghị doanh nghiệp xem xét trang bị bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho các cá nhân đảm nhiệm vị trí này.
Khẳng định cam kết nâng cao chất lượng quản trị doanh nghiệp
Việc ban hành Quy chế hành nghề Thành viên độc lập HĐQT thể hiện cam kết của VNIDA trong việc xây dựng đội ngũ Thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp, có năng lực, đạo đức nghề nghiệp và trách nhiệm cao; đồng thời góp phần thúc đẩy áp dụng các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam và đáp ứng kỳ vọng ngày càng cao của nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
Nếu đây là bài đăng trên website chính thức của VNIDA, mình cũng có thể biên tập theo đúng văn phong của các hiệp hội/quy định chính sách (ngắn gọn hơn, khoảng 800–1.000 từ, ít tính báo chí hơn và mang tính thông cáo chính thức).
LINK TẢI TÀI LIỆU
QUY CHẾ HÀNH NGHỀ THÀNH VIÊN ĐỘC LẬP HĐQT CHUYÊN NGHIỆP (VNCID)